北福田股份有限公司
股票简称：福田 股票代码：600166
目 录
议案一、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
议案二、关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见的
管理办法》的议案
议案三、关于第九届监事会监事调整的议案
议案一：
北福田股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引
第 3 号――上市公司现金分红》、
《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，拟对《北福田股份有限公司章程》（本文简称“公司章程”）、《股
东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股
决权的股份总数以会议登记为准。 权登记日收市后登记在册的股东持有股数为准。
第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成员
员中应当有三分一以上独立董事，其中至少有一名 中应当有三分一以上独立董事，其中至少有一名会计专
会计专业人士。 业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 ……
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 （四）除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独
独立客观判断的关系的董事。 立董事最多不超过二，并按照有关要求，参加中国证监
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 会及其授权机构所组织的培训。
务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权 ……
益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司
章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地
履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独
立董事最多不超过四，并按照有关要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件： 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
任公司董事的格； 司董事的格；
（二）具有本章程规定的独立性； （二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行
行政法规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
的培训。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 属、主要社会关系；
女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分一以上或者
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分一以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分五以上的
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分五以 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企
等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（六）公司法、中国证监会禁止的人员； 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所称“直
系亲属”系指配偶、父母、子女等，“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
并持有公司已发行股份百分一以上的股东可以提 有公司已发行股份百分一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 为行使提名独立董事的权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
董事的格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
人与公司间不存在任何影响其独立客观判断的关 独立董事候选人。
系发表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
的书面意见。 发表公开声明。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 券交易所。
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大
会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董 第一百二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 职责，董事会应当在该事实发生日起三十日内提议召开
的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 股东大会解除该独立董事职务。
无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
理由不当的，可以作出公开的声明。 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十七条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提 第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
东和债权人注意的情况进行说明。 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 注事项予以披露。
法定或公司章程规定最低人数的，在补选的独立董事 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
程的规定，履行职务。 会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍
董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事， 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 司应当自独立董事提出辞职日起六十日内完成补选。
务。
第一百二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规还赋 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 咨询或者核查；
（一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
（四）提议召开董事会会议； 独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
权。 的其他职权。
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分一以 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
上同意。 体独立董事过半数同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情
咨询。 况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 半数同意后，提交董事会审议：
发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
发生的非经营性金占用，以及公司是否采用有效措 务规则和公司章程规定的其他事项。
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项及证券交易所规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情
知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按 权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 间提前通知独立董事并同时提供足够的料，独立董事认
料，独立董事认为料不充分的，可以要求补充。当 为料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
两名或两名以上独立董事认为料不充分或论证不 董事认为料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 予以采纳。
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应 公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应当至
当至少保存五年。 少保存十年。
第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下： 第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
…… ……
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 （五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
是否有重大金支出安排和投者回报等因素，区分 金支出安排和投者回报等因素，区分下列情形，提出
下列情形，提出具体现金分红政策： 具体现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分八十； 应达到百分八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分四十； 应达到百分四十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分二十。 应达到百分二十。
发展阶段不易区分但有重大金支出安排的，可以按 发展阶段不易区分但有重大金支出安排的，可以按照前
照前项规定处理。 款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利和。
第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
会审议。 董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 程序要求等事宜。
及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
方案发表明确意见。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
并直接提交董事会审议。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 接提交董事会审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
股东关心的问题。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股 题。
东的诉求。 审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
途及预计投收益等事项进行专项说明，经独立董事 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 投收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在
予以披露。 公司指定媒体上予以披露。
新增：第一百九十条 公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百九十条 公司利润分配方案的实施： 第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股
及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会 东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配政策的变更： 第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
策进行调整。 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整 变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论
或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 特别决议通过。
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第一百九十二条 公司应当在年度报告中详细披露 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
专项说明： 明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
要求； 求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 下一步为增强投者回报水平拟采取的举措等；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
构提供的股东名册共同对股东格的合法性进行验 供的股东名册共同对股东格的合法性进行验证，并登记
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。出席会议并
数。出席会议并拥有有效表决权的股东和股东代理 拥有有效表决权的股东和股东代理人，应当为股权登记日
人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议 收市后登记在册且实际出席会议的股东和股东代理人人
的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总 数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和
数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持 股东代理人人数及所持有表决权的股份总数由会议主持
有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始 人于会议正式开始时宣布。
时宣布。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股权登
的股份总数以会议登记为准。 记日收市后登记在册的股东持有股数为准。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以 据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
的股份比例在百分三十及以上时，应当采用累积投 分三十及以上时，应当采用累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董
监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
有的表决权可以集中使用。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户
参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计算。
三、提请事项
（一）同意修订《公司章程》及《股东大会议事规则》。
（二）提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案
等有关具体事宜。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
议案二：
北福田股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见
的管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关制度，结合公
司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，并废除《独立董事发表独立意见的管理
办法》。
一、《独立董事工作制度》修订内容
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公 作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第 1 号――规范运作》等有关法律、法规和公司章程的
规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专
会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主 门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东、
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
董事。 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
义务，独立董事应当按照国相关法律、法规和《公 务，独立董事应当按照国相关法律、法规和《公司章
司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利 程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 东、实际控制人等单位或个人的影响。
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任 第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适
适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全 当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董
部董事人数的三分一，其中至少有一名会计专业人 事人数的三分一，其中至少有一名会计专业人士。
士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
一：
条件一：
（一） 具有注册会计师执业格； （一）具有注册会计师格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 ……
称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任 第六条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼
独立董事最多不超过 4 ，确保有足够的时间和精力 任独立董事最多不超过两，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任
任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况 其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生
发生变动时，应在发生变动后一个月内报告公司。 变动时，应在发生变动后一个月内报告公司。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会 学习，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公
办公室组织的培训。 司董事会办公室组织的培训，不断提高履职能力。
第九条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略 第八条 董事会下设薪酬与考核、审计/内控、提名/治理、
委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担 投管理委员会。独立董事应当在薪酬与考核委员会、
任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是 审计/内控委员会、提名/治理委员会中过半数并担任主任
会计专业人士。 委员。其中审计/内控委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
主任委员。
第十条 担任独立董事除符合公司章程规定的基本条 第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
件外，还应当符合下列条件一： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
类行业协会副会长以上人员； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
总经理以上人员； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公
担任公司独立董事： 司独立董事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直 4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
系亲属，以及最近一年曾经具有前三项所列举情形的 员及其直系亲属；
人员； 5、与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
务的人员或者在该机构任职的其他人员； 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
判断的关系的人员； 理人员及主要负责人；
的人员；
章认定的其他人员。
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与本公司受同一国有产管理机构
控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
前款所称“直系亲属”指配偶、父母、子女等，“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、更换及候选 第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
候选人，经股东大会选举决定。
人，经股东大会选举决定。
依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
对其担任独立董事的格和独立性发表意见，被提名 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
人应当就其本人与本公司间不存在任何影响其独立 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的其他条件发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
第十三条 董事会提名/治理委员会应当对被提名人任职
事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人
格进行审查，并形成明确的审查意见。
的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关
送董事会的书面意见。
材料报送上海证券交易所。
第十五条 上海证券交易所持有异议的被提名人，可
第十四条上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
行说明。
上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十六条 根据公司章程的规定，股东大会就选举独 第十五条 根据公司章程的规定，股东大会就选举两名
立董事进行表决时采用累积投票制； 以上独立董事进行表决时采用累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事具有下列情形一的，由董事会 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
提请股东大会予以撤换： 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的； 立董事职务。
意见经证实明显与事实不符的；
第十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
免职。经监事会监督，认为不称职或不适合担任独立 序解除其职务。经监事会监督，认为不称职或不适合担
董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议通过， 任独立董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议
可以提前免职。 通过，可以提前免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
作出公开的声明。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生日起
六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
立董事辞职应提前三个月向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
东和债权人注意的情况进行说明。 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 第十九条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在补选的 中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独
规及本制度的规定，履行职务。 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
本制度的规定，履行职务。
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 公司应当自独立董事提出辞职日起六十日内完成补
选。
删除
第二十一条 为了保证董事会能及时改选独立董事，
由董事会办公室实施独立董事候选人制度。
独立董事候选人应取得任职格证书，人数应不少
于规定的独立董事人数，独立董事候选人应向董事会
办公室提出书面申请和承诺。
第四章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职权与履职方式
新增：
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委
员会、提名/治理委员会、薪酬与考核委员会审核
事项中涉及公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
务所，应由二分一以上独立董事同意后，方可提交 同意后，提交董事会审议：
董事会讨论。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事向董事会提请召开临时股东大 第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
股东征集投票权，应由二分一以上独立董事同意。 咨询或者核查；
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
充分披露相关信息。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露相关信息。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，经 第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他
全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询 职权时所需的费用由公司承担。
机构，对公司的具体事项进行专项审计和咨询：
独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的其
他费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 删除
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
有或新发生的总额高于 1500 万元且高于公司最近经审
计净产值的 1%的借款或其他金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
执行证监发（2005） 120 号文的情况进行专项说明；
立意见的其他事项；
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 删除
意见一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
别披露。 影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第二十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增：
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增：
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的料，应当
至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
述职报告，对履行职责的情况进行说明。 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委员会、
提名/治理委员会、薪酬与考核委员会所审核事项进行审
议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
策所需要的情况和料。 需要的情况和料。
第二十九条 独立董事因故无法出席董事会时，可以 第三十条 独立董事因故无法出席董事会时，应当事先
书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。授 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司其他
权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 独立董事行使发言权和表决权。授权委托书应明确委托
人对各审议事项的具体意见。
新增：
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
新增：
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
新增：
第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条
以及审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名/治理委
员会审核事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
新增：
第三十四条 出现下列情形一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通
供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通报公司
报公司经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考
察。 经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考察。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面
删除
说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十四条 公司董事会办公室是独立董事的办事机
第三十六条 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，
构，负责处理独立董事交办的具体事务。
负责处理独立董事交办的具体事务，协助独立董事履行
职责。
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定
知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
的时间通知独立董事并同时提供足够的料，独立董
间通知独立董事并同时提供足够的料，独立董事认为
事认为料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以
上独立董事认为料不充分或论证不明确时，可联名 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 董事认为料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事项，董事会应予以采纳。
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应
会应予以采纳。
当至少保存五年。
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
立行使职权。
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司给予独立董事适应的津贴。 第三十九条 公司给予独立董事适应的津贴。独立董事
作为国内最大的商用企业及先进的法人治理单位， 津贴标准由董事会制订、调整，股东大会审议通过，并
独立董事津贴应根据国内一流上市公司标准由董事会 在公司年报中进行披露。
制订、调整，股东大会审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
行披露。
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
独立董事津贴每两年调整一次。
利益。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有
第四十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效
效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独
地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工
立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产
作时间应当不少于十五日。
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事会决议执行情况等进行现场调查。
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过日起生
第四十七条 本制度自董事会审议通过日起生效，原
效，原独立董事工作制度同时废止。
独立董事工作制度同时废止。
二、废除《独立董事发表独立意见的管理办法》
根据证监会下发的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事发表独立意见的
相关规定已整合至《独立董事工作制度》，因此废除《独立董事发表独立意见的管
理办法》。
三、提请事项
（一）同意修订《独立董事工作制度》。
（二）同意废除《独立董事发表独立意见的管理办法》。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
议案三：
北福田股份有限公司
关于第九届监事会监事调整的议案
各位股东：
根据《公司章程》第八十九条规定，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
可以提出监事候选人。近日，公司接到山东莱动内燃机有限公司推荐函：推荐孙亮同
志为北福田股份有限公司监事候选人，郝海龙同志不再担任北福田股份
有限公司监事。公司接到合并持有公司 3%以上股份的股东单位的联合提名函：提名
孙亮同志为北福田股份有限公司第九届监事候选人。
经监事会审查，山东莱动内燃机有限公司是福田的长期战略股东，一直以来
认同福田的发展战略、支持福田的发展，孙亮同志具备担任监事的格和综
合素质，希望孙亮同志在担任福田监事后，能够在提升公司监事会治理水平和促
进公司经营发展等方面发挥积极的作用。
同时，公司监事会对郝海龙同志在担任福田监事期间恪尽职守和勤勉敬业的
精神予以充分的肯定，并对其为监事会建设作出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于上述，兹提议如下：
选举孙亮同志为北福田股份有限公司第九届监事会监事。
郝海龙同志不再担任北福田股份有限公司监事。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
附件：孙亮同志简历
孙亮同志简历
姓 名：孙亮 性 别：男
民 族：汉族 出生年月：1972 年 5 月
政治面貌：中共党员 学 历：本科
职 称：高级政工师
最近五年历任：
山东莱动内燃机有限公司党群部部长、纪检监察室主任、董事
烟台市国有产经营有限公司党群部部长
现任：
山东莱动内燃机有限公司党支部书记、执行董事、总经理
烟台市国有产经营有限公司监事、办公室主任
山东莱动进出口有限公司董事
孙亮同志与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系；未持有福田股票；不存在《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等规定不得担任公司监事的情形和
中国证监会禁止的情形，具备担任公司监事的格。
股票简称：福田 股票代码：600166
目 录
议案一、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
议案二、关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见的
管理办法》的议案
议案三、关于第九届监事会监事调整的议案
议案一：
北福田股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引
第 3 号――上市公司现金分红》、
《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，拟对《北福田股份有限公司章程》（本文简称“公司章程”）、《股
东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股
决权的股份总数以会议登记为准。 权登记日收市后登记在册的股东持有股数为准。
第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成员
员中应当有三分一以上独立董事，其中至少有一名 中应当有三分一以上独立董事，其中至少有一名会计专
会计专业人士。 业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 ……
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 （四）除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独
独立客观判断的关系的董事。 立董事最多不超过二，并按照有关要求，参加中国证监
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 会及其授权机构所组织的培训。
务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权 ……
益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司
章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地
履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独
立董事最多不超过四，并按照有关要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件： 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
任公司董事的格； 司董事的格；
（二）具有本章程规定的独立性； （二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行
行政法规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
的培训。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 属、主要社会关系；
女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分一以上或者
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分一以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分五以上的
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分五以 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企
等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（六）公司法、中国证监会禁止的人员； 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所称“直
系亲属”系指配偶、父母、子女等，“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持
并持有公司已发行股份百分一以上的股东可以提 有公司已发行股份百分一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 为行使提名独立董事的权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
董事的格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
人与公司间不存在任何影响其独立客观判断的关 独立董事候选人。
系发表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
的书面意见。 发表公开声明。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 券交易所。
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 对证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股东大
会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。
第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董 第一百二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 职责，董事会应当在该事实发生日起三十日内提议召开
的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得 股东大会解除该独立董事职务。
无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
理由不当的，可以作出公开的声明。 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十七条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生日起六十日内完成补选。
第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提 第一百二十二条 独立董事可以在任期届满以前提出辞
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
东和债权人注意的情况进行说明。 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 注事项予以披露。
法定或公司章程规定最低人数的，在补选的独立董事 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
程的规定，履行职务。 会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍
董事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董事， 应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 司应当自独立董事提出辞职日起六十日内完成补选。
务。
第一百二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规还赋 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 咨询或者核查；
（一）重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表
（四）提议召开董事会会议； 独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
权。 的其他职权。
行使上述职权应当取得全体独立董事的二分一以 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
上同意。 体独立董事过半数同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和 露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情
咨询。 况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第一百二十四条 独立董事除履行本章程以上所赋 第一百二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 半数同意后，提交董事会审议：
发表独立意见： （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
发生的非经营性金占用，以及公司是否采用有效措 务规则和公司章程规定的其他事项。
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项及证券交易所规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情
知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按 权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 间提前通知独立董事并同时提供足够的料，独立董事认
料，独立董事认为料不充分的，可以要求补充。当 为料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
两名或两名以上独立董事认为料不充分或论证不 董事认为料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 予以采纳。
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应 公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应当至
当至少保存五年。 少保存十年。
第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下： 第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
…… ……
（五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 （五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大
是否有重大金支出安排和投者回报等因素，区分 金支出安排和投者回报等因素，区分下列情形，提出
下列情形，提出具体现金分红政策： 具体现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分八十； 应达到百分八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分四十； 应达到百分四十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
例最低应达到百分二十。 应达到百分二十。
发展阶段不易区分但有重大金支出安排的，可以按 发展阶段不易区分但有重大金支出安排的，可以按照前
照前项规定处理。 款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利和。
第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序： 第一百八十九条 公司利润分配方案的审议程序：
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
会审议。 董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司
董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 程序要求等事宜。
及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
方案发表明确意见。 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
并直接提交董事会审议。 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 接提交董事会审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种
股东关心的问题。 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
愿，为股东提供网络投票方式，以更好地听取中小股 题。
东的诉求。 审议利润分配方案时，公司充分尊重中小股东的意愿，为
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
途及预计投收益等事项进行专项说明，经独立董事 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 投收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在
予以披露。 公司指定媒体上予以披露。
新增：第一百九十条 公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第一百九十条 公司利润分配方案的实施： 第一百九十一条 公司利润分配方案的实施：
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股
及股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会 东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配政策的变更： 第一百九十二条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
策进行调整。 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整 变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论
或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 特别决议通过。
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第一百九十二条 公司应当在年度报告中详细披露 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说
专项说明： 明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
要求； 求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 下一步为增强投者回报水平拟采取的举措等；
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 股东的合法权益是否得到了充分保护等。
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 修订后条款
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
构提供的股东名册共同对股东格的合法性进行验 供的股东名册共同对股东格的合法性进行验证，并登记
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。出席会议并
数。出席会议并拥有有效表决权的股东和股东代理 拥有有效表决权的股东和股东代理人，应当为股权登记日
人，应当为参会登记日进行参会登记且实际出席会议 收市后登记在册且实际出席会议的股东和股东代理人人
的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总 数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会议的股东和
数为准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持 股东代理人人数及所持有表决权的股份总数由会议主持
有表决权的股份总数由会议主持人于会议正式开始 人于会议正式开始时宣布。
时宣布。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股权登
的股份总数以会议登记为准。 记日收市后登记在册的股东持有股数为准。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以 据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
的股份比例在百分三十及以上时，应当采用累积投 分三十及以上时，应当采用累积投票制。
票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董
监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
有的表决权可以集中使用。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户
参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计算。
三、提请事项
（一）同意修订《公司章程》及《股东大会议事规则》。
（二）提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案
等有关具体事宜。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
议案二：
北福田股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见
的管理办法》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关制度，结合公
司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》，并废除《独立董事发表独立意见的管理
办法》。
一、《独立董事工作制度》修订内容
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公 作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
和公司章程的规定，特制定本工作制度。 第 1 号――规范运作》等有关法律、法规和公司章程的
规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专
会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主 门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东、
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
董事。 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
义务，独立董事应当按照国相关法律、法规和《公 务，独立董事应当按照国相关法律、法规和《公司章
司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利 程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 东、实际控制人等单位或个人的影响。
制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任 第五条 公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适
适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全 当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董
部董事人数的三分一，其中至少有一名会计专业人 事人数的三分一，其中至少有一名会计专业人士。
士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
一：
条件一：
（一） 具有注册会计师执业格； （一）具有注册会计师格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 ……
称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任 第六条 除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼
独立董事最多不超过 4 ，确保有足够的时间和精力 任独立董事最多不超过两，确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼 独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任
任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况 其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生
发生变动时，应在发生变动后一个月内报告公司。 变动时，应在发生变动后一个月内报告公司。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会 学习，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公
办公室组织的培训。 司董事会办公室组织的培训，不断提高履职能力。
第九条 董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略 第八条 董事会下设薪酬与考核、审计/内控、提名/治理、
委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担 投管理委员会。独立董事应当在薪酬与考核委员会、
任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事是 审计/内控委员会、提名/治理委员会中过半数并担任主任
会计专业人士。 委员。其中审计/内控委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
主任委员。
第十条 担任独立董事除符合公司章程规定的基本条 第九条 担任独立董事应当符合下列条件：
件外，还应当符合下列条件一： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
类行业协会副会长以上人员； （二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
总经理以上人员； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公
担任公司独立董事： 司独立董事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直 4、在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
系亲属，以及最近一年曾经具有前三项所列举情形的 员及其直系亲属；
人员； 5、与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
务的人员或者在该机构任职的其他人员； 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人员； 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
判断的关系的人员； 理人员及主要负责人；
的人员；
章认定的其他人员。
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与本公司受同一国有产管理机构
控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
前款所称“直系亲属”指配偶、父母、子女等，“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举、更换及候选 第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
候选人，经股东大会选举决定。
人，经股东大会选举决定。
依法设立的投者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
对其担任独立董事的格和独立性发表意见，被提名 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
人应当就其本人与本公司间不存在任何影响其独立 他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
客观判断的关系发表公开声明。 独立董事的其他条件发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
第十三条 董事会提名/治理委员会应当对被提名人任职
事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人
格进行审查，并形成明确的审查意见。
的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关
送董事会的书面意见。
材料报送上海证券交易所。
第十五条 上海证券交易所持有异议的被提名人，可
第十四条上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。
行说明。
上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十六条 根据公司章程的规定，股东大会就选举独 第十五条 根据公司章程的规定，股东大会就选举两名
立董事进行表决时采用累积投票制； 以上独立董事进行表决时采用累积投票制。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事具有下列情形一的，由董事会 第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
提请股东大会予以撤换： 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的； 立董事职务。
意见经证实明显与事实不符的；
第十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
免职。经监事会监督，认为不称职或不适合担任独立 序解除其职务。经监事会监督，认为不称职或不适合担
董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议通过， 任独立董事的，经监事会提议，董事会、股东大会审议
可以提前免职。 通过，可以提前免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
作出公开的声明。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生日起
六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
立董事辞职应提前三个月向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
东和债权人注意的情况进行说明。 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 第十九条 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在补选的 中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独
规及本制度的规定，履行职务。 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
本制度的规定，履行职务。
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 公司应当自独立董事提出辞职日起六十日内完成补
选。
删除
第二十一条 为了保证董事会能及时改选独立董事，
由董事会办公室实施独立董事候选人制度。
独立董事候选人应取得任职格证书，人数应不少
于规定的独立董事人数，独立董事候选人应向董事会
办公室提出书面申请和承诺。
第四章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职权与履职方式
新增：
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委
员会、提名/治理委员会、薪酬与考核委员会审核
事项中涉及公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
务所，应由二分一以上独立董事同意后，方可提交 同意后，提交董事会审议：
董事会讨论。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事向董事会提请召开临时股东大 第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
股东征集投票权，应由二分一以上独立董事同意。 咨询或者核查；
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
充分披露相关信息。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露相关信息。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，经 第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他
全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询 职权时所需的费用由公司承担。
机构，对公司的具体事项进行专项审计和咨询：
独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的其
他费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对 删除
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
有或新发生的总额高于 1500 万元且高于公司最近经审
计净产值的 1%的借款或其他金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
执行证监发（2005） 120 号文的情况进行专项说明；
立意见的其他事项；
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类 删除
意见一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
别披露。 影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增：第二十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
新增：
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增：
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的料，应当
至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
述职报告，对履行职责的情况进行说明。 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十一条及董事会审计/内控委员会、
提名/治理委员会、薪酬与考核委员会所审核事项进行审
议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
策所需要的情况和料。 需要的情况和料。
第二十九条 独立董事因故无法出席董事会时，可以 第三十条 独立董事因故无法出席董事会时，应当事先
书面委托公司其他独立董事行使发言权和表决权。授 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司其他
权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。 独立董事行使发言权和表决权。授权委托书应明确委托
人对各审议事项的具体意见。
新增：
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
新增：
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
新增：
第三十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条
以及审计/内控委员会、薪酬与考核委员会、提名/治理委
员会审核事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
新增：
第三十四条 出现下列情形一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通
供协助，如介绍情况、提供材料和信息、定期通报公司
报公司经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考
察。 经营情况等，必要时可以组织独立董事实地考察。董事
会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面
删除
说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十四条 公司董事会办公室是独立董事的办事机
第三十六条 公司董事会办公室是独立董事的办事机构，
构，负责处理独立董事交办的具体事务。
负责处理独立董事交办的具体事务，协助独立董事履行
职责。
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的
的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定
知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
的时间通知独立董事并同时提供足够的料，独立董
间通知独立董事并同时提供足够的料，独立董事认为
事认为料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以
上独立董事认为料不充分或论证不明确时，可联名 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 董事认为料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事项，董事会应予以采纳。
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应
会应予以采纳。
当至少保存五年。
公司向独立董事提供的料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
立行使职权。
职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请
披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司给予独立董事适应的津贴。 第三十九条 公司给予独立董事适应的津贴。独立董事
作为国内最大的商用企业及先进的法人治理单位， 津贴标准由董事会制订、调整，股东大会审议通过，并
独立董事津贴应根据国内一流上市公司标准由董事会 在公司年报中进行披露。
制订、调整，股东大会审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或
行披露。
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
独立董事津贴每两年调整一次。
利益。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有
第四十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效
效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独
地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工
立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产
作时间应当不少于十五日。
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事会决议执行情况等进行现场调查。
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过日起生
第四十七条 本制度自董事会审议通过日起生效，原
效，原独立董事工作制度同时废止。
独立董事工作制度同时废止。
二、废除《独立董事发表独立意见的管理办法》
根据证监会下发的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事发表独立意见的
相关规定已整合至《独立董事工作制度》，因此废除《独立董事发表独立意见的管
理办法》。
三、提请事项
（一）同意修订《独立董事工作制度》。
（二）同意废除《独立董事发表独立意见的管理办法》。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
议案三：
北福田股份有限公司
关于第九届监事会监事调整的议案
各位股东：
根据《公司章程》第八十九条规定，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
可以提出监事候选人。近日，公司接到山东莱动内燃机有限公司推荐函：推荐孙亮同
志为北福田股份有限公司监事候选人，郝海龙同志不再担任北福田股份
有限公司监事。公司接到合并持有公司 3%以上股份的股东单位的联合提名函：提名
孙亮同志为北福田股份有限公司第九届监事候选人。
经监事会审查，山东莱动内燃机有限公司是福田的长期战略股东，一直以来
认同福田的发展战略、支持福田的发展，孙亮同志具备担任监事的格和综
合素质，希望孙亮同志在担任福田监事后，能够在提升公司监事会治理水平和促
进公司经营发展等方面发挥积极的作用。
同时，公司监事会对郝海龙同志在担任福田监事期间恪尽职守和勤勉敬业的
精神予以充分的肯定，并对其为监事会建设作出的贡献表示衷心的感谢。
鉴于上述，兹提议如下：
选举孙亮同志为北福田股份有限公司第九届监事会监事。
郝海龙同志不再担任北福田股份有限公司监事。
请各位股东审议、表决。
北福田股份有限公司
董 事 会
二�二四年三月二十九日
附件：孙亮同志简历
孙亮同志简历
姓 名：孙亮 性 别：男
民 族：汉族 出生年月：1972 年 5 月
政治面貌：中共党员 学 历：本科
职 称：高级政工师
最近五年历任：
山东莱动内燃机有限公司党群部部长、纪检监察室主任、董事
烟台市国有产经营有限公司党群部部长
现任：
山东莱动内燃机有限公司党支部书记、执行董事、总经理
烟台市国有产经营有限公司监事、办公室主任
山东莱动进出口有限公司董事
孙亮同志与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在
关联关系；未持有福田股票；不存在《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号―规范运作》等规定不得担任公司监事的情形和
中国证监会禁止的情形，具备担任公司监事的格。
